资料来源：媒体报道

从函件中我们看出，新华闻虽然事前知情，也试图干涉，但是看起来似乎对董事会的召开及后来董事长被罢免无能为力，也表现得非常无辜。

说明大股东新华闻在某种程度上丧失了对上市公司董事会的掌控力。

根源还得从新华闻背后的资本结构说起。

虽然新黄浦的第一大股东为新华闻，但是实际控制人为北京国际信托有限公司，北京国际信托有限公司旗下的一份信托计划“德瑞股权投资基金集合资金信托计划”（下称“德瑞基金”）通过华闻控股进而持有新华闻的全部股权。

资料来源：公司年报

而德瑞基金的背后，是次级受益人。

2012年，德瑞基金完成募资43.35亿元。其中，优先级认购32亿元信托份额；易建科技、桥润资产、盛宝通达和智尚劢合等4家法人机构通过认购11.35亿元劣后级信托份额，成为次级受益人。

一年前，次级受益人发生了权益变动，武信投资控股（深圳）股份有限公司与深圳市前海伟美投资管理有限公司结为一致行动人，受让易建科技70%的股权以及桥润资产100%的股权，导致受益人股权结构调整。

变动后的受益人为四家，即盛宝通达、智尚劢合，武信深圳与前海伟美。其中，武信深圳与前海伟美共同享有德瑞股权基金42.75%的权益。

武信深圳，或许正是那个潜伏到内部的野蛮人。

德瑞基金设立投资决策委员会，委员会由9名委员组成，其中，受益人合计委派4名委员，具体提名权由受益人大会确定；北京国际信托作为受托人委派5名委员。

从权利安排上看，北京国际信托作为新黄浦的实际控制人是无可争议的。这种安排，有点类似GP和LP的关系：北京国际信托相当于GP，对投资决策委员会有控制权；受益人相当于LP，作为出资人享有投资收益。

不同在于，5:4的委员设置，使次级受益人对投资决策委员会有非常大的影响力，而一般基金中的LP没有这么大的权力。

在这种权利格局下，实际控制人在向上市公司派董事时，不得不考虑受益人的利益诉求，从而派遣受益人提名的董事，如董事叶桂峰，就来自受益人盛宝通达的提名。

甚至，对于非受益人提名的董事，受益人也可以暗中收买。据《中国经济周刊》报道，程齐鸣以个人名义和某一受益人曾签署一份秘密协议，协议约定程齐鸣在任新黄浦董事长期间，听从该受益人的指派和领导，该收益人则付给程齐鸣劳务费税后500万元。

也就是说，新华闻派出了6名董事，但他们却并不一定和自己站在同一阵线。

内部人之间，分别代表着不同的利益诉求，从而产生了分化。

因此，程齐鸣被罢免，确实是公司内部人和野蛮人联手的结果，只不过，野蛮人却来自于内部，来自于德瑞基金背后的受益人。当然，另一野蛮人仇瑜峰也积极配合，投出了锦上添花的1票。

LP如何越过GP，更深地参与权力格局？德瑞基金的受益人上了非常生动的一课，值得所有的GP思考。

2、野蛮人出没

新华闻烦闷的原因，远的来说，最近四年以来，新华闻旗下上市公司新黄浦一直被各路野蛮人虎视眈眈：前有中科创，后有上海领资，半路杀出武信深圳，最后又有中崇投资。

中科创

中科创新黄浦的控制权争夺战自2014年3月份起拉开帷幕，之后中科创及其一致行动人连续四次举牌新黄浦，而新华闻方面也不甘示弱，连续增持确保大股东地位。股权争夺战败北后，中科创又提议召开股东大会，意图进入管理层，遭否决。经过近一年的厮杀，2015年1月，中科创开始减持，黯然离场。中科创的背后是资本市场玩家张伟。

上海领资

上海领资从2017年1月起，上海领资耗资近20亿，历时5个月，三度举牌新黄浦。上海领资背后是新三板挂牌公司融信租赁董事长王丁辉。

武信深圳

武信深圳前文已经分析，2017年6月4日，武信深圳与前海伟美结为一致行动人，受让易建科技70%的股权以及桥润资产100%的股权，成为德瑞基金次级受益人，共同享有德瑞股权基金42.75%的权益，从而导致实际控制人股权结构调整。武信深圳的背后是大连友谊（SZ.000679）实际控制人陈志祥。