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买方团回应和利时自动化科技拒绝拟议收购及近期剥夺股东权利及固化董事会地位的行为

   2021年1月13日–北京。由AceLeadProfitsLimited等、CPE和邵柏庆(“邵先生”)组成的买方团(“买方团”)今日发表声明,以回应和利…

   2021年1月13日–北京。由AceLeadProfitsLimited等、CPE和邵柏庆(“邵先生”)组成的买方团(“买方团”)今日发表声明,以回应和利时自动化科技有限公司(“公司”)于2021年1月8日作出的有关拒绝买方团于2020年12月7日发出、以每股15.47美元的价格收购未由买方团持有的公司全部流通普通股的提议(“提议”)的声明。

    就和利时自动化科技拒绝拟议收购进行回应的声明

    我们的提议为公司股东提供了级具吸引力的溢价。我们的要约价格与2020年12月4日(提议日前最后一个交易日)收盘价相比,溢价高达24%,与2020年12月4日前90日的成交量加权平均价相比,溢价高达34%。然而,公司从未与买方团就提议进行沟通和讨论。相反,公司迅速开展了大量针对买方团邵先生的行为,包括在收到提议一周内,违反雇佣协议、进一步无故剥夺邵先生在宁波子公司董事长职位;以及传播不实恶意信息,质疑邵先生所持公司股份及其联合创始人的身份等。

    公司清楚知晓其拒绝提议对其股价造成潜在不利影响,为防止股价下跌公司随即宣布推行由“某些”管理层成员在六个月的期间内从公开市场购买股票的“计划”。我们坚信该计划不过是一项空洞的承诺,想借此向市场传递公司有信心的假象。事实上,“计划购买”(而非“将要购买”)的措辞,表明只是计划而不是一项承诺。有关这些管理层成员是谁、他们每人“计划”投资多少以及他们如何获得融资的细节一概未知。考虑到中国的外汇管制,中国籍管理层成员能否用合法取得的资金从公开市场购买可观数量的股份,对此我们深表怀疑。如果按公司董事长所说,以缺乏细节、语焉不详的“管理层购买市场股份的计划”,“体现了管理层对公司的信心及其向公司股东带来价值的一贯宗旨”,依此逻辑,买房团提议中向所有股东发出的、拥有可靠融资支持的更高要约价格,明显会给广大股东带来更大的价值。

    相比之下更令人震惊的是公司章程修正案的推出,对公司本已极度有利于董事会的章程进行了更加令人难以接受的修改,该修正案的唯一目的便是进一步固化董事会的地位及剥夺股东的基本权利。目前,公司要求股东遵循有关提名董事、在股东大会上提交议案的繁琐程序性要求。事实上,由于现在要求董事会席位不得超过五名(恰好是现任董事的人数),且股东只能基于充分理由罢免现任董事,导致股东无法任命新董事。

    令人更为气愤的是,公司最新修正案还赋予公司肆意侵犯股东的权力,要求股东及关联方披露其直接或间接持有公司权益的详情,以及全部相关协议和安排,披露方与公司及公司董事、管理人员、关联方的关系,其与公司或关联方的合同,未决或潜在诉讼,以及公司可能要求提供的“进一步信息”。这些信息披露内容既非法律要求,也与持股合法性和公司的合法利益无关。如果股东未能提交该等信息,或董事会认为提交的任何信息不完整、不准确或具有误导性,公司可中止其基本股东权利(例如表决权、获得分红、转让)。更有甚者,如果存在公司针对股东的民事赔偿案件、且可根据英属维尔京群岛法律获得强制执行的判决,公司甚至可以回购该股东的股份。上述条款企图公然恐吓股东,只要这些股东被董事会认为阻碍董事会损害公司价值、剥夺股东权利并巩固其自身地位的行为。公司的种种修正案可以使得董事会(而非股东)成为全部股份的“权益所有人”。也许是预料到股东对此的强烈反应,董事会同时大幅加强了章程中董事与管理人员赔偿与保险保护力度——这正是董事会利用公司资源,做违背公司及股东权益的事情!

    我们从未见过任何章程如此大规模地公然剥夺股东权利,包括经济权益、表决权以及基本的所有权,剥夺该等权利均旨在确保现任董事会成员继续当权,在他们给公司价值带来巨大损害时仍免于问责。公司目前的管理层以及董事会成员显然不知道如何成功运营公司业务,这一点可以从公司董事会和管理层2020年7月改组后迅速恶化的财务表现具体体现。与去年同比时期相比,公司根据非通用会计准则计算的净利润下降了30.2%,稀释每股收益下降了30.6%。

    董事会通过了令人发指的章程修正案,且在与买方团并无任何联络的情况下拒绝了提议,我们坚信董事会已经严重违反其诚信义务。

    公司股东理应获得以级具吸引力的溢价快速实现他们所持股份流动性的权利。我们敦促董事会履行其对股东负有的诚信义务,与买方团开启对话就提议的商业条款达成协议。我们也敦促股东迅速、积极采取行动,保护其权益;我们还期盼与公司其他股东就本声明所载事宜进行沟通。

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作者: 杨利伟

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